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| 有限责任公司隐名出资纠纷解决机制构建研究 摘要 隐名出资作为一类新兴的公司出资模式与投资方式，具体表现为由隐名股东实际出资，以第三人名义对公司出资并于股东名册和工商管理机关处进行登记。隐名出资对于帮助公司融资、促进社会经济发展具有重要的积极作用。但伴随隐名出资而来的相关纠纷也逐年增多。隐名出资自身的复杂性与隐蔽性不仅为市场带来风险也提高了司法的难度。因此，如何规避隐名出资的风险、设计针对相关纠纷的裁判规则及体系、保障市场稳定运行就成为了我国公司法中的一个重要课题。我国于2011年施行的《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》首次对相关纠纷裁判做出规定，但其规定过于原则化，难以适应错综复杂的司法纠纷。目前学界对于隐名出资纠纷的裁判标准存在较大分歧，这也影响着对隐名出资立法及司法改革的进程。因此，本文对隐名出资展开研究，期望通过理论以及实证分析，从立法及司法的角度为我国隐名出资纠纷解决机制的构建提供思路。本文除去前言部分共分为四部分内容： 第一部分是介绍隐名出资国内立法及研究现状。这一部分主要对国内隐名出资立法及国内学者对于隐名出资理论观点进行概括性的介绍。前者主要表现为《公司法司法解释（三）》，后者包括国内学者对隐名出资法律性质的观点及对隐名出资中股权归属问题的探讨。通过对上述基础性问题的梳理介绍，力求为下文隐名出资纠纷解决机制的构建提供必要的理论基础。 第二部分是介绍域外关于隐名出资的基础性法律规定及相关裁判规则。具体以美国与德国为代表分别对英美法系和大陆法系对于隐名出资的相关规定进行介绍，阐明英美法系主要通过信托及对隐名股东赋权的方式对隐名出资行为进行调整，而以德国为代表的大陆法系国家则坚持外观主义原则，通常不承认隐名出资行为。在上述基础上对域外经验进行总结，结合我国实际分析可以借鉴的经验做法。 第三部分是对于隐名出资相关纠纷类型的梳理介绍。首先对隐名出资纠纷中占据核心主体地位的隐名出资股东资格确认纠纷进行梳理后阐释其占据核心地位的原因；而后分别对其他相关纠纷进行了分类划分与梳理，分别是隐名出资股权转让纠纷、隐名出资股东出资纠纷、隐名出资发起人责任纠纷和隐名出资执行异议纠纷。通过对上述纠纷类型的梳理，力图为后文隐名出资纠纷解决机制的构建健全打下坚实基础。 第四部分是对于健全有限责任公司隐名出资纠纷解决机制的建议。首先对隐名出资纠纷裁判原则进行探讨，对涉及纠纷各方法益进行权衡比较，而后得出对内采取意思自治原则、对外优先保护第三人利益的裁判原则。然后以股东资格确认要件为切入点对股东资格确认纠纷解决机制进行构建与完善，此后再以股东资格确认纠纷解决机制为线索对其他纠纷解决机制进行补充与完善。力图通过建立健全以股东资格确认纠纷解决机制为核心的隐名出资纠纷解决机制，更好地促进相关纠纷的高效解决，促进我国社会主义市场经济的发展。 关键词：有限责任公司、隐名出资、纠纷解决机制、隐名股东与名义股东 目录 前言 6 第一章 隐名出资国内立法及研究现状 7 第一节 《公司法司法解释（三）》 7 第二节 国内关于隐名出资的理论观点概述 8 一、关于隐名出资性质的观点概述 8 二、关于隐名出资股权归属的观点概述 9 第二章 美国、德国的隐名出资制度及其理论 12 第一节 美国的隐名出资制度 12 一、美国关于隐名出资的基本规定 12 二、美国关于隐名出资纠纷裁判的规定 12 第二节 德国的隐名出资制度 12 一、德国关于隐名出资的基本规定 12 二、德国关于隐名出资纠纷裁判的规定 13 第三节 来自于域外制度的启示 13 一、明确隐名出资行为的法律性质 13 二、探索隐名出资的信托化处理 13 三、坚持商事外观原则 14 四、建立完善的隐名出资程序 15 第三章 有限责任公司隐名出资纠纷问题梳理 16 第一节 股东资格确认纠纷 16 一、股东资格确认纠纷类型 16 二、股东资格确认纠纷现行裁判规则 17 三、股东资格认定对于隐名出资纠纷解决的基础性作用 18 第二节 隐名出资其他相关纠纷 19 一、隐名出资股权转让纠纷 19 二、隐名出资股东出资纠纷 21 三、隐名出资发起人责任纠纷 23 四、隐名出资执行异议纠纷 24 第四章 健全有限责任公司隐名出资纠纷解决机制的建议 26 第一节 明确隐名出资纠纷裁判原则 26 一、各方法益的衡量比较 26 二、对内采取意思自治原则 27 三、对外优先保护第三人利益 28 第二节 完善股东资格确认纠纷解决机制 29 一、股东资格确认要件 29 二、隐名出资合同效力认定 30 三、隐名出资方履行出资义务认定标准分析 32 四、其他股东同意的认定 32 第三节 健全隐名出资其他相关纠纷解决机制 33 一、健全隐名出资股东出资纠纷解决机制 33 二、健全隐名出资股权转让纠纷解决机制 34 三、健全隐名出资发起人责任纠纷解决机制 35 四、健全隐名出资执行异议纠纷解决机制 36 结语 38 参考文献 39 |
